兼并與收購概述
企業(yè)并購包括兼并與收購。公司兼并是指經(jīng)由轉移公司所有權的形式，一家或多家公司的全部資產(chǎn)與責任不需經(jīng)過清算都轉移為另一公司所有，而接受全部資產(chǎn)與責任的另一公司仍然完全以自身名義繼續(xù)運行。公司收購則是指一家公司經(jīng)由收購另一公司的股票或股份等方式，取得該另一公司的控制權或管理權。 企業(yè)在并購及資產(chǎn)重組活動中會涉及到諸多專業(yè)問題，比如并購目標公司的選定，目標公司資產(chǎn)估值，并購重組方式的選擇、融資方式的選擇，并購成本的控制，并購的法律問題等等，面對這些問題，企業(yè)內(nèi)部因缺乏專業(yè)人才往往難以正確處理，因而必須委托專業(yè)的顧問機構協(xié)助。
企業(yè)實施并購的價值
取得協(xié)同效應，規(guī)模經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本；
謀求企業(yè)規(guī)模迅速增長，實現(xiàn)跨越式發(fā)展；
獲得專門資產(chǎn)，培養(yǎng)競爭優(yōu)勢；
以最快速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率；
幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領域，實現(xiàn)多元化經(jīng)營；
收購低價資產(chǎn)。
企業(yè)并購的一般程序
一般來說，企業(yè)并購經(jīng)過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。
前期準備階段：
根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步了解目標企業(yè)的情況，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術水平、市場占有率等等。
方案設計階段：
方案設計階段就是根據(jù)評價結果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出數(shù)種并購方案，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。
談判簽約階段：
通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎；若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段；反之，若并購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。
接管與整合階段：
雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務、人員、技術等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。
中投融的工作內(nèi)容
1、中投融作為賣方顧問提供的服務內(nèi)容：
☞ 并購可行性分析、價值評估咨詢、業(yè)務診斷及分析；
☞ 尋找與推薦策略投資者，就交易結構和交易方案設計提供專業(yè)意見；
☞ 協(xié)助準備信息備忘錄和投資意向書，就投資者的選擇和接洽策略提供專業(yè)意見；
☞ 協(xié)調(diào)并管理投資者的財務，稅務和法律盡職調(diào)查；
☞ 協(xié)助賣方回復投資者盡職調(diào)查過程中提出的問題和要求；
☞ 協(xié)助分析公司的整體價值并制定定價策略，協(xié)助設定賣方與潛在投資者談判的策略；
☞ 參與賣方與潛在投資者的談判并提供現(xiàn)場技術支持；
☞ 對最終法律協(xié)議中的商業(yè)條款提出審閱意見；
☞ 協(xié)助進行稅務分析、項目管理、融資文件準備。
2、中投融作為買方顧問提供的服務內(nèi)容：
☞ 財務及稅務盡職調(diào)查、目標公司價值分析和定價策略制定；
☞ 協(xié)助政府溝通和審批、談判支持和審閱投資文件，確定并購條件；
☞ 協(xié)助買方籌集、獲得、使用必要的資金、提出具體的收購建議；
☞ 審閱當?shù)卦u估師對于目標公司的資產(chǎn)評估報告；
☞ 財務模型的構建和目標公司價值分析、提供交易架構的設計建議；
☞ 將審慎性調(diào)查的結果反映在各項交易的法律文書中、協(xié)助各項法律文書的成文；
☞ 編制相關的并購公告，提出一個完善、操作性強并符合收購方需要和自身條件的收購計劃，在收購方委托的情況下代理完成收購計劃。
