美國證券市場的構成及特點
1、美國證券市場的構成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：
（1） 社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；
（2） 有100股以上的股東人數不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1億美元；
（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；
（5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；
（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；
（7）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。
NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準
選擇權一：
財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。
選擇權二：
有形凈資產不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合并，空殼公司成為法律上幸存的實體，但是買殼公司的經營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統(tǒng)交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。
應該購買一個干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過于空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 并且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估并設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準備 * 進行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 準備融資文件 * 公司修改商業(yè)計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 準備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 準備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報與披露 公司上市后，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表并附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時并適當地用8-K披露。
